双鹤药业(600062)2011年11月23日 召开 股东大会

配偶大会时期:2011-11-23
1.评议在流行中的双鹤药物行医工业所持北京的旧称药物行医兴趣股份有限公司兴趣与华润北药凯德置地所持上海长征居住于金山胶黄芪股份有限公司股权置换重组的打手势

       华润北药凯德置地(以下略号“华润北药装饰”)和上海金属加工术凯德置地(以下略号“金属加工术装饰”)在“上海联姻产权交换” 识别在上的挂牌让所握住上海长征居住于金山胶黄芪股份有限公司(以下略号 “长富金山”)股权和 股权。  

依据双河胶黄芪特性总体战术改编,更远地关怀公司的主营事情,掂掇金额输血特性导致位置,双河胶黄芪拟收买华润北药装饰 工装饰掂掇握住的长富金山 100%股权,实现上海生产布局,拓 上海激发义卖博览会,腰槽高净增值的行医液和腰子制作。。  

撤回战术装饰的公司。,双鹤药物行医工业拟向华润北药装饰让所持北京的旧称药物行医兴趣股份有限公司(以下略号“北医兴趣”)的兴趣,市价 款用于付给收买长富金山股权的嫁妆市价钱。  

这次股权置换的主要内容如次。:  

      一、根底设施收买与让的基本情况

      1、长富金山基本情况  

作为上海的当地公司,长富金山具有锋利的的区域竞赛优势。眼前长富金山事情分为激发事情和肾科事情,二者都有转变糖。、孩童氨基酸、 低分子右旋糖苷氨基酸、高净增值羟乙基淀粉及否则高值激发作品,也扣留腹膜透析液、血液筛选置换等具有良好义卖前景的腰子制作。  

依据上海中国国际信托投资公司中南认同问题的查帐说闲话 中南业[2011]2039 号),经过2010年12月31日,长富金山总资产 9,981万元,困境租费6,217万元,净资产3,764万元。2010的实收款项影响的范围10。,267万元,净赚818万元。眼前,华润北药装饰握住不清晰地。 金山村股本权利。  

      2、北京的旧称药物行医股基本情况

      北医兴趣是 2000 年北京的旧称药物行医大量有限责任公司(以下略号“北药大量”)作尽启程人,双河胶黄芪联姻公司、北京的旧称堆天成公司大量、北京的旧称 中驰保健品股份有限公司和三名自然人等,启程找到的 兴趣股份有限公司。北京的旧称药物行医兴趣完全符合资本为60。, 万元,其配偶 北部药物行医大量(用桩支撑)、双河药物行医工业(兴趣制),注:双河胶黄芪9 5月29日集合董事会评议分担股权置换相互关系安排 攀登为 。9月30日,北部药物行医公司实现了增加股份。 完全符合按人分配的变换使遭受的商事注册顺序,增加股份后,公司握住北进兴趣数 量不动,持股攀登产生符合的换衣服。、钟继胜保健品股份有限公司 (持股)和谢永等四分染色体自然人。。  

依据田丽国际主任会计师事务所问题的查帐说闲话 SJ[2011]243-1 号),经过2010年12月31日,北部药物行医总店635资产,541 万元,困境租费522,767万元,净资产112,774万元;2010的实收款项影响的范围995。,376万元,净赚8,403万元。  

      二、收买与让改编

      1、市方法  

      (1)双鹤药物行医工业以分担竞购方法收买华润北药装饰在上海联姻产权交换在上的挂牌让的长富金山村股本权利;  

      (2)双鹤药物行医工业以礼仪让方法向华润北药装饰让所持北医兴趣1,万股。  

      2、市对价  

      (1)依据上海东洲资产评价股份有限公司问题的《公司面值评价说闲话》 (东洲首都评价说闲话第DZ110108256号),2010年12月31日作为评价 资料日,长富金山整个配偶权利面值为 9,560万元,在内的,华润北药 装饰所握住长富金山村股本权利的评价面值为 9, 万元。  

      双鹤药物行医工业以端 2010 年 12 月 31 日的长富金山整个配偶权利评价值为开价根底,人民币9元,万元收买华润北药装饰用桩支撑 长富金山村股本权利。  

      (2)依据北京的旧称子午圈华资产评价有限责任公司问题的《资产评价说闲话》(子午圈华资评报字[2011]第 1161 号),以2010年12月31日为评注 资料日,配偶权利面值为154。,000元(每股进项) 值当。双河胶黄芪用桩支撑北药兴趣1,万股的评价 值6, 万元。

      求教于端 2010 年 12 月 31 日的北医兴趣配偶整个权利评价值,经过单方温和的协商,双河胶黄芪股份有限公司7元。,北药兴趣926万元 1,万股让给华润北药装饰。  

      3、付给方法  

双河药物行医特性让北药物行医兴趣1,万股对价付给收买长富金山村股本权利的市价钱,手头没货是由现钞联手的。;双河药物行医工业将 自所有权转管见效之日起90天内,用后就抛弃的付给现钞市价钱。 

      4、市顺序  

      双河药物行医工业将在配偶大会评议制裁这次市后,与Huarun北美洲签字股权重组构架系统礼仪、在流行中的北药兴趣让1,万股的 《股权让礼仪》和在流行中的收买长富金山村股本权利的《产权市合 同》,用双手触摸、举起或握住付给价钱及工商业变换注册手续。  

配偶大会评议:  

      1、双河药物行医让公司握住北药兴趣1,万股,让价钱是7。,926万元(每股价钱); 

      2、双鹤药物行医工业收买华润北药装饰所持长富金山村股本权利,换得价为9, 万元,握住北药兴趣1,万股对价 付给收买长富金山村股本权利的市价钱,手头没货是由现钞联手的。。

2。在流行中的请求2011家审计机构的打手势的故意的

       此中京城华为为五Y陈设审计服侍,依据国务院国资委《在流行中的增强中部的公司财务决算审计工作的印制的广告》中分担“完全同样的主任会计师 公司该当持续承当公司财务审计工作。,为加 强势公司的户内的把持与风险办理,增进审计块,依据某方面规则 的规则,请求天田国际主任会计师事务所股份有限公司(简报) 2011个审计机构,就事某年级的学生;配偶大会被鉴定合格鉴定合格董事会 年度审计费。

3.评议在流行中的苗条的第五届董事会孤独董事年度赠金基准的打手势

       依据确立或使安全孤独董事身体的向导微量、《公司某方面》和DI薪酬系统的规则,为了确保孤独董事行使职责,论股票上市的公司孤独董事 贴纸义卖程度,联手公司事情审视和职员要求,拟将第五届董事会孤独董事赠金基准由从前的的8万元/年(含税)苗条的为10万元/年(含税),自2011年起实行。

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